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大业十三年末，自称秦帝的薛举击败了李弘芝（自称楚帝）和唐弼（自称唐王），吞并了他们的部众，一时声威大振，号称拥有大军三十万。不久，薛举命长子薛仁果出兵进围扶风（今陕西凤翔县），准备与李渊争夺关中。
李渊立即作出部署，命军队兵分两路：一路由李世民率领，攻击薛仁果；一路由姜谟和窦轨率领，自散关（今陕西宝鸡市西南）出发，进攻薛举的根据地陇右（陇山以西）。在对付薛举的同时，李渊又命李孝恭率领一支军队，越过终南山（秦岭），向山南和巴蜀地区扩张。
十二月十七日，李世民在扶风大破薛仁果，并一直将他追到了陇山。薛举大为震恐，担心李世民越过陇山前来攻打，连忙问他的属下：“自古以来，皇帝有没有投降的？”
黄门侍郎禇亮回答：“远有赵佗归附西汉，刘禅入仕晋朝；近有萧琮，子孙迄今犹享富贵！转祸为福，古已有之。”
卫尉卿郝瑗急步上前，大声道：“陛下不应该问这种话，禇亮之言又是何等荒谬悖逆！从前汉高祖刘邦经历了无数失败，刘备甚至连妻儿都不保，但是最终都能成就大业，陛下岂能因为一次小小的失利就作亡国打算？”
薛举顿觉失言，干笑了几声，说：“我不过姑且试探一下各位的态度，并无他意。”随后便重重赏赐了郝瑗，并引为心腹智囊。
十二月下旬，平凉郡（今宁夏固原县）留守张隆、河池郡（今陕西凤县）太守萧瑀、扶风郡太守窦琎等人相继归附李渊。李渊旋即任命窦琎为工部尚书，封燕国公；任命萧瑀为礼部尚书，封宋国公。
与此同时，西路军的姜谟和窦轨进抵长道（今甘肃礼县东），遭到了薛举军队的阻击，结果兵败，不得不撤回长安。南路军的李孝恭进军秦岭以南，击败了盘踞在此的朱粲。部将建议将俘虏全都杀了，李孝恭说：“不行，要是把他们全杀了，日后谁肯投降？”随即将俘虏全部释放。此后李孝恭继续南下，从金川（今陕西安康市）进入巴蜀，檄文所到之处，有三十多州归降。
长安被李渊攻陷之后，屈突通唯一的感觉是——天塌了。
因为李渊一进城就逮捕了他的所有家人，显然是要以此为筹码，迫使他就范。
屈突通悲痛欲绝，可是他没有就范。当长安的那个家童哭哭啼啼地前来诉苦和劝降时，屈突通毫不犹豫地把他杀了。他要以行动向李渊表明——为了当一个隋朝的忠臣，他准备牺牲他的全部家人。
屈突通随后命桑显和镇守潼关，自己率军东下，准备投奔东都。
可他前脚刚走，桑显和后脚就打开关门投降了刘文静。
刘文静立刻命窦琮和桑显和率轻骑兵一路尾追，终于在稠桑（今河南灵宝市北）追上了屈突通。屈突通命军队列阵，坚守不动。窦琮再次打出了亲情牌，命屈突通的儿子屈突寿去阵前劝谕。屈突通远远地对着他儿子破口大骂：“此贼何来？昔日与你为父子，今日与你为寇仇！”随即下令左右弓箭手射杀屈突寿。
眼看一场恶战一触即发，桑显和策马飞奔到阵前，对屈突通的部众高喊：“京城已经陷落，你们都是关中人，离开家乡又能去哪里呢？”
桑显和的这句话立刻产生了令人震撼的效果。屈突通的部众互相看了看，然后齐刷刷放下了武器。
屈突通彻底绝望了。他下马跪地，朝东南方向一下又一下地叩拜，嘶声哭喊道：“臣力屈至此，非敢负国，天地所知，神明共鉴！”
随后屈突通被押解到长安，李渊大喜，对他极尽礼遇，并当即任命他为兵部尚书，封蒋公，兼任秦公（李世民）元帅府长史。
然后李渊就交给屈突通一个任务——回河东，劝降他的部将尧君素。屈突通带着复杂、沉重而又万般无奈的心情来到了河东。
在这样的情形下见面，这两个大男人忍不住相对而泣、涕泪沾襟。屈突通说：“我军已败，而今义旗所指，天下莫不响应，事势如此，卿当早降，以取富贵！”
尧君素悲愤莫名，说：“公为帝国大臣，主上将关中托付与公，代王更倚仗您保卫社稷，您怎能偷生投降，甚至还替别人当说客呢？公所乘之马，即代王所赐，公有何面目乘之？”
屈突通哀叹道：“唉，君素，我是力屈而来啊！”
尧君素说：“而今我力犹未屈，你何必多言？”
屈突通惭悚不已，只好黯然离去。
屈突通无功而返后，李渊军队加紧了对河东城的进攻。
尧君素决意死守。
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