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而生性多疑的萧铣也很快就嗅出了反叛的味道，于是命齐王张绣率兵讨伐董景珍。董景珍致信张绣说：“君不见‘前年诛彭越，往年杀韩信’，奈何今日相攻？”张绣不予理会，命大军围攻长沙。董景珍不敌，突围而走，被麾下将领所杀。萧铣铲除了心头之患，大喜过望，随即擢升张绣为尚书令。然而萧铣的喜悦之情很快便一扫而光，取而代之的是更大的忧虑和恐慌。
因为张绣又坐大了，他“恃勋骄慢，专恣弄权”，其嚣张气焰让萧铣忍无可忍。
萧铣不得不再次设计将张绣诛杀。
至此，萧梁王朝彻底陷入“麻秆打狼——两头怕”的局面。
皇帝萧铣风声鹤唳，草木皆兵。
元勋故旧人人自危，离心离德。
萧铣眼睁睁看着王朝的人心和基业正在迅速瓦解，却不知道自己该做什么。
武德四年十月初七，梁朝鄂州（今湖北武汉市南）刺史雷长颖举城降唐，揭开了萧梁覆亡的序幕。
唐军兵分四路，由李孝恭和李靖率两千余艘战船出巴蜀，浩浩荡荡顺长江东下；由庐江王李瑗出襄州（今湖北襄阳），黔州刺史田世康出辰州（今湖南沅陵县），黄州总管周法明出夏口（今湖北武汉汉口），从各个方向大举进攻萧梁。
在这生死存亡的危急关头，萧铣却对战局产生了重大误判。他认为此时长江水势大涨，不易行舟，因此并没有及时进行防御部署。李孝恭的唐军主力遂一路势如破竹，接连攻陷荆门和宜都两处军事重镇，迅速进抵夷陵（今湖北宜昌市）。
梁朝门户洞开，都城江陵（今湖北江陵县）一下子暴露在唐军的眼皮底下，萧铣这才慌了手脚，急命大将文士弘率数万精锐进驻清江（今清江入长江口）布防。十月初九，李孝恭和李靖大破文士弘，俘战船三百余艘，梁军被杀和溺毙者数以万计。唐军乘胜追击，进至百里洲（今湖北枝江市南的长江中小岛）。文士弘集结残部再战，却再次被击溃。唐军舰队长驱直入，兵锋直逼江陵。梁江州（今湖北长阳县西）总管盖彦举旋即以五州之地降唐。
文士弘溃败、盖彦举叛降的消息传回江陵，萧铣顿时感觉到末日降临。直到这一刻，他才充分意识到自己贸然裁军导致的恶果——眼下江陵唯一的军事力量就只有一支几千人的禁卫军了。
单凭这么一点力量如何守住江陵？
萧铣迫不及待地向各地发出了十万火急的勤王诏。然而，此刻萧梁的大多数军队都远在江南和岭南，远水救不了近火，萧铣不得不命数千禁军登上舰船，出城拒战。
李孝恭准备立刻对梁军发动攻击，李靖劝阻道：“这是萧梁最后的顽抗力量，他们仍有斗志，但并没有通盘的防御计划，其势必不能久。我们不如暂且停泊南岸，休养一日，梁军兵力必定分散，很可能会留一部抗拒我军，分一部回城据守。兵分则势弱，我军乘其松懈发动进攻，无不胜之理。如果现在急攻，梁军必奋力死战，楚地士卒历来剽悍，不是那么好战胜的。”
然而李孝恭并没有听从李靖的劝阻。在他看来，唐军一路势如破竹、兵锋正锐，根本无须担心眼前这支区区几千人的敌军。所以，李孝恭当即命李靖留守南岸大营，自己亲率精锐出击。
结果不出李靖所料，没有退路的梁军不得不拼死作战，大意轻敌的李孝恭被打得大败而回。
李孝恭败逃时丢弃了大量的军资器械，梁军士兵纷纷弃舟登岸，哄抢战利品。李靖见梁军混乱，当即挥师反击，大破梁军，乘胜追至江陵，杀入外城，并迅速攻占水城，俘获舰船一千余艘。李靖建议将这些舰船放入江中，任它们向下游漂去。众将领大惑不解，纷纷表示反对。他们说：“破敌所获，理当为我所用，奈何弃之，以此资敌？”
在这种时候，人和人的差距就体现出来了。
准确地说，一介武夫和一代名将的素质差异就是在这里分野的。
在墨守成规的将领们看来，军舰就是打仗用的，怎么能抢到手以后再把它还给敌人呢？
可在李靖看来，这批战利品还有一个更大的用途，可以用它们一举击溃下游梁军的军心和斗志，让他们彻底放弃援救江陵的打算。
这就叫不战而屈人之兵！
眼见众将领依旧是一脸迷惑不解的神情，李靖耐心地解释：“萧铣所据之地，南到岭表，东至洞庭，其军队数量仍然很大。我们孤军深入，如果不能及时攻克江陵，等敌人援兵四集，我们必将陷入腹背受敌、进退两难的困境，就算拥有这些战船，又能起什么作用？如果我们将这些舰船放弃，让它们蔽江而下，各地梁军见之，必然以为江陵已经陷落，不敢轻进；即便派人侦察，一来一往至少也要十天半月，到时候我们早已拿下了江陵。”
李孝恭和众将领至此才恍然大悟，遂依计而行。
当一千多艘空无一人的“幽灵船”无声无息又浩浩荡荡地漂向下游时，沿岸梁军不禁大惊失色。
他们唯一的反应就是——江陵陷了，梁朝完了！
这个令人恐慌和绝望的消息立刻像插上翅膀一样传遍了梁朝的四面八方。
