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刘仁轨带着冯立与谢叔方，趁着天黑的时间，每次带二十余人潜入长安城中，韦义节也安排了自己的几个旧属，在曲江池那一带巡逻，给他们打掩护，几天之后，潜入长安城中的唐军，便有了两百余人。韦义节把他们都安排在附近的官员家中，又偷偷给他们拿来了盔甲兵器，众人藏身在城门附近的坊内，吃饱喝足后，就等着城外的唐军动总攻。
阴世师这边，眼见唐军围城都快一个月了，也不见唐军有什么大动静，知道对方一定有什么阴谋，便一方面加紧了巡查，一方面命骨仪、屈突寿、屈突诠三人，都搬到城墙附近居住，督促一众将士守城。他自己每天也带着人，不分昼夜的随机巡城抽查。这天他看到城外的唐军，升起了投石机，知道对方攻城在即，便跟韦保峦提议，把守卫宫城的一万人，全部调了出来，都放在外城的守护上。韦保峦也依言，调了九千人给阴世师，宫城只留了一千人守护。阴世师将这九千人，分别放在了东、南、西三面，阻止城外的唐军进攻。
长安城外的唐军，眼见守城的隋军人数有所增加，经过几番试探性进攻后，李秀宁向李世民等人提议道：“咱们得调整进攻方案，北边除了宫城外，还有皇家苑林，地势高树林密，又有不少沟渠，是隋军防守最强的地方，我们投再多的人在北面，短时间内也没办法攻破北城，倒不如把人员集中到东、西、南三面来”。李世民、李寿都表示同意，李建成见三人都同意了，自己也没什么好说的，于是唐军便调整了人员，把北面的进攻人数，从五万人调整为两万人，三万人加入到东、西、南三面来进攻，仅留下两万人迷惑隋军，同时防止隋军从北面突围。
唐军进攻了几次后，李寿又提议道：“咱们可以先佯攻一段时间，消耗守城隋军的箭矢和投石，同时可以麻痹隋军，让隋军搞不清楚，咱们的进攻方向和总攻时间”。李秀宁几人表示赞同，于是攻城的唐军便分成三拨人马，每天轮流佯装进攻长安城。守城的隋军经过几天折腾后，也现了唐军在佯攻，便有人向阴世师提议，隋军也轮流守城，这样避免士兵们过于劳累，阴世师想了一下之后，也同意了这个建议。于是在唐军进攻了五天后，隋军也调整了守城节奏：
每到饭点的时候，唐军必来攻城，隋军便抢在唐军进攻前，提前吃了饭，上城墙做好防守工作；同时也分成了三班人马，轮流上城墙守护；骨仪、屈突寿、屈突诠三名主将，负责夜间的防守，以防唐军晚上攻城；几员副将负责白天的日常防守，阴世师亲自带着人，负责查漏补缺随机支援。
隋军又命令守城的士兵，唐军未进入弓箭有效杀伤范围内，绝不可提前射箭；投石机没有守城将军的命令，不可随意投射石块；唐军未出动井栏、吕公车的时候，守城的巨驽不得乱射；唐军的攻城云梯，没有搭上士兵的时候，守城的藉车士兵，不得随意投放石块木料；唐军士兵没有爬上城墙的时候，狼牙拍、夜叉擂需保护好，不要轻易抬出来，以免唐军用火箭烧毁这些守城军械。
李秀宁见隋军调整了守城策略，唐军佯攻时，城墙上的箭矢不似之前那么密了，便与李世民等人商议后，把隋军设在城外护城河里的鹿角木、木蒺蔾等防守物，趁夜间悄悄拖走了，以减少总攻时的阻碍。又把隋军在城外设置的垒石全部荡平，使城内的守军，搞不清楚唐军的进攻距离。守城的隋军见唐军挪走了障碍物、荡平了标示距离的垒石，便有人想出城重新布置防守，结果被阴世师一通训斥，隋军只能作罢，眼睁睁看着唐军一点点地侵蚀隋军的防守阵地。
李建成见隋军减少了射击，知道对方在节约箭矢，这是打算跟唐军久耗了，便跟李世民几人提议道：“我们为什么不挖地道，偷偷潜入长安城中”？李世民摇了摇头道：“隋军肯定会想到这个的，他们一定会有所防备，长安城四周都有护城河，咱们如果冒然挖掘地道，一旦让对方现，对方必然引护城河的水倒灌，挖地道这个方法，在长安城这种四面临水的城池，不太好办”，李寿也表示同意。李秀宁想了一下道：“我倒是觉得，这个主意可以一试”！李建民见她这么说，以为此计真的可行，李世民和李寿两人，一脸疑惑的看着李秀宁，李秀宁笑道：“我们可以找人，做出挖地道的架势，让守城的隋军以为，咱们是要通过地道进攻，这样就可以迷惑隋军了”。李建成听到是这么回事，便是一脸的失望，李世民和李寿听后，两人都是哈哈一笑，李寿道：“这主意不错！好一个以假乱真的妙计”！众人商议好之后，便安排人员去挖地道了。
城内的隋军，通过城内安置的瓮听得知，城外的唐军在挖地道，便报告给了阴世师。阴世师连忙组织人手，去城内各处水井查看，见水井无恙后，又命人仔细辩听方位，现东、西、南三面都有挖地道的动静，一时间也分不清楚，唐军到底挖了多少地道、挖到哪里了，便只能让士兵们十二个时辰，不间断的监听，同时派出士兵，随时观察城中的水井和各处地面。他这一番折腾，闹得军中人心惶惶的，一众守内城的隋军，生怕从哪个地面上，突然冒出来了唐军，巡逻时都紧盯着地面看，一个个都紧张兮兮的。
攻守双方试探性的战斗了十几天后，关中气温骤降，开始下起雪来。李秀宁见天气冷了，守城的隋军防守有所松懈，便提议趁机动总攻，李世民等人也觉得时机成熟了，于是唐军便决定，在十一月初九这天，对长安城动总攻，并调整了各个城门的攻击人员和负责将领：开远门、金光门、延平门、明德门、启夏门、春明门、通化门七个城门，各命一员主将两员副将，带领一万五千人攻城，西面由李寿负责督战，东面由刘文静负责督战，南面由李孝恭负责督战；光化门、景耀门、芳林门共计两万人马，进行佯攻，由李建成负责督战；李秀宁带三万人主攻安化门、李世民带三万人主攻延兴门，李渊带一万五千人坐镇中军，随时根据情况调遣人马协助攻城。
唐军调配好人马将领之后，于大业十三年十一月初九这天，正式对长安城起总攻。唐军在进攻前，先让每个士兵吃完早饭，士兵吃饱后，又给每个士兵了三个胡饼，当作是午饭和晚饭，安排好后便正式攻城。守城的隋军，见唐军又来攻城了，便仍然按照之前的策略，对唐军的进攻展开反击。李秀宁亲自披挂上阵，为攻城的士兵擂鼓助威；又命弩车手，趁隋军不注意，往城墙上射上硬弩，给后面爬城墙的士兵当支点用；李元霸、李秀蛾带领两百名突击队员，也在帐中待命。
唐军进攻了一上午，按照往常的节奏，此时唐军也应该撤军换人，隋军也会相应做出调整，让吃饱了的隋军上来，换下守城的隋军，但是此时的唐军，却完全没有停止攻击的样子，守城的隋军因体力不支，渐渐露出疲态。李秀宁见隋军的防守有所松懈，便令李元霸、李秀蛾带领突击队员，开始攀爬城墙，正式动进攻。隋军的守城将领，眼见唐军不但没有换人的意思，还开始派人攀爬城墙了，这才反应过来，唐军这是要动总攻了，便连忙命人敲起了鼓、吹起了号角，向城中的守军出警示。阴世师听到鼓声号角，这才知道唐军开始总攻了，便连忙带着人马，亲自赶到城墙上督战。城中埋伏的唐军，听到隋军的鼓声号角，知道城外的唐军在动总攻，便也穿戴整齐，随时准备出击。
阴世师先是赶到南面督查，见南面安化门攻城的部队，打得是李秀宁的旗帜，知道这是主攻部队，便连忙调集人手，加强南面的防守，自己也亲自在南面坐镇。李元霸和李秀蛾两人，各带着一百突击队员，在城墙上左闪右躲的，李元霸凭借敏捷的身手，在下午辛时左右，终于登上了长安城墙，随后李秀蛾也上了城墙，两人一左一右，挡住如潮水般攻来的隋军，在城墙上硬生生打开了一个口了，突击队员们也纷纷登上城墙。李秀宁见他们登上了城墙，便命人接过擂鼓锤，接着擂鼓助威，自己则骑上骏马、冒着箭矢，在城下拉弓搭箭，为一众突击队员助攻。
李秀宁在城下挽起硬弓，连着射出几箭，城墙上的隋军，也随之倒下几个。李秀宁的一众亲随，见状也纷纷拉弓搭箭，朝城墙上射去，只是他们的箭术不精，总是射不到城墙上去，李秀宁命他们不要浪费箭羽，都去帮助攻城的将士，自己则骑着骏马在城下来回督战，时不时朝城墙上射去几箭，给城墙上的唐军送去助攻。一众攻城的唐军士兵，见主帅亲自冒着箭矢督战不说，还使出了这么厉害的箭术，一个个都兴奋不已，都奋勇向上冲去。李秀宁见登上城墙的士兵，渐渐站住稳了脚跟，正想让人吹响号角动总攻，东面李世民那边，已经响起了总攻的号角。李秀宁知道李世民那边也已经得手，便连忙命人吹起号角，命令城内的伏兵动进攻。
阴世师眼见登上城墙的唐军越来越多，正在调兵阻击之际，听到城外传来唐军的号角声，猜到唐军在城中肯定另有伏兵，便想抽身去查看。李元霸早就盯上阴世师这身将军服了，见他想下城墙，一个飞身跃出外城墙，在外城墙上的箭羽上一借力，便越过了一众隋军的阻拦，接着挥出手中的长刀，逼得阴世师的一众随从纷纷后退。李元霸如天神般落在阴世师面前，挡住了阴世师的退路。阴世师也不废话，拔出手中的剑，便与李元霸在城墙上斗了起来。这两人都是当世猛将，一时间在城墙上斗的是难分难解，一众隋军也帮不上忙，只能把两人团团围了起来。阴世师一边跟李元霸在城墙上恶斗，一面眼观六路耳听八方，见登上城墙的唐军越来越多，心里越的着急，但是无奈被李元霸缠住了，一时也无法分身去组织防守。阴世师正在分心之际，一个不留神，就被李元霸在背上砍了一刀，好在他的盔甲够厚，这一刀虽然砍到他了，但还没伤到他，也要不了他的命。阴世师挨了一刀，只得打起精神集中精力，接着跟李元霸斗起来。
李秀蛾见李元霸竟然孤身一人，杀入了隋军之中，虽然觉得他有点鲁莽，但是也佩服他的勇气，便趁隋军混乱之际，连忙组织登上城墙的唐军，对箭楼展开进攻。李秀蛾手持长枪一马当先，杀得一众隋军连连后退，唐军跟在李秀蛾后面，一鼓作气地拿下了箭楼，接着唐军便把吊桥放了下来，城外的唐军也推着攻城车，冒着箭矢木石，使劲的撞击安化门的城门。城内的隋军，只能死死地顶住塞门刀车，防止城门被唐军攻破。
阴世师的两员副将，本来一个在城下督促防守，一个在城墙上组织人手，抵抗唐军的进攻。眼见阴世师被李元霸杀得步步后退，也赶紧凑上来帮忙，三人一起对付李元霸。李元霸以一敌三，竟毫不落下风，隋军三名主将，竟被他一人给拖住了。骨仪本来还在休息，听到隋军警示的号角后，这才手忙脚乱的穿上盔甲，正准备上城墙查看，又听到了唐军总攻的号角，便带着重甲兵上了城墙，想凭借重甲优势，把唐军挤下城去。阴世师见到了骨仪，犹如见到了救星，连忙从混战中脱身出来，命令骨仪带人去城下查看，防止唐军内应偷袭，两人正在商议之际，安化门城下的栅栏就被人攻破了，一队唐军杀向安化城门，一众守城的隋军，被杀得纷纷后退，阴世师和骨仪连忙下了城墙，带人去保护城门。
原来刘仁轨、冯立、谢叔方三人，听到总攻的号角后，便带着两百多唐军，与韦义节的几名手下汇合了。刘仁轨、冯立和隋军的两位将领，带着一百多唐军、三四百隋军，杀向南边的安化门。安化门的守军较为警惕，见到一众来人后，忙问来将通行口令，刘仁轨一时答不上来，便趁机一箭射杀了隋军安化门的守将，并和冯立两人，带着人翻过栅栏开始攻击，守城的隋军一时兵起萧墙，被打了个措手不及，竟被刘仁轨和冯立冲破了第一层防守，阴世师和骨仪连忙带人来补救。安化门城墙上的李元霸，见阴世师撤了之后，顿时大显神威，两名隋军副将被他打的节节后退，隋军的重甲兵连忙上前帮忙，企图用盾牌把李元霸挤下城墙，李元霸改刀用枪，一番硬顶硬刺之下，把一众隋军重甲兵挡在箭楼外面，唐军也源源不断的登上城墙，双方在城墙上一时杀得是难分难解。
韦义节、谢叔方和隋军的两名将领，带着一百多唐军、三四百隋军，到了东面的延兴门。韦义节装成是来巡查的样子，摆出旧时大将军的威风，延兴门的隋军守将一时不明所以，还以为韦义节是来帮忙守城的，便打开了栅栏，让韦义节带着兵进了瓮城，韦义节带着人马越过栅栏之后，趁守军不注意，一刀砍了延兴门的守城将领，并带人冲破了隋军设置的二重栅栏。在城上督战的屈突寿，见城门受到攻击，马上调集人手，亲自带兵前来阻止。城外的唐军趁势占据了墙头，延兴门的隋军尾不能相顾，只得连连敲鼓吹号请求支援，阴世师被缠住在南面安化门，虽然听到了求援的鼓声号角，也无法分身去调兵谴将，延兴门就此被唐军攻下。
韦保峦听到安化门的救援号角后，马上调集在北城的五千隋军，到安化门这边援助。此时唐军已冲破安化门，正源源不断地往里冲，韦保峦带着五千人马，与冲进城的唐军杀做一团。殷开山冲进城后，眼见隋军援兵到达，马上带着几十人，冲出隋军的防守，并命人在城内大声叫道：“唐军攻进城了！韦国舅被俘！阴将军逃了”！殷开山带着几十名骑兵，在长安城中各个防守据点，大声叫喊着【唐军攻进城了！韦国舅被俘！阴将军逃了！】，守城的隋军听到这些消息，顿时军心动摇。
殷开山带着人，一路喊到了延兴门下。阴世师正在延兴门下与冯立对战，听到自己【逃跑】的消息，破口大骂道：“一帮小人！又来胡乱造谣”！接着又对一众隋军喊道：“大家不要分心！守好城门”！说罢便趁机撤出了与冯立的对战，冯立趁阴世师退却之际，一刀打掉了他的帽子。阴世师见安化门下的唐军人数不多，也不再与冯立等人争斗，找来自己的宝马，一面让安化门的守军，继续围剿唐军，一边骑上马到各处去巡查，安抚守城的隋军。
冯立也不与阴世师纠缠，抢了一匹快马，用刀挑着阴世师的头盔，在城下来回大叫道：“阴世师已经逃了”！刘仁轨和一众反水的隋军，也大声叫道：“阴世师逃了”！安化门城墙上的隋军，见阴世师的帽子在冯立手上，又没见到阴世师的人，便有人真信了【阴世师逃跑了】的消息，顿时便有不少人开始往后撤。李元霸趁机带着人，把一众隋军重甲兵，给挤下了城墙，完全占据了安化门城楼。占据城楼的唐军，对着下面守城的隋军，便是一通乱射。安化门城下的隋军，本来已经把刘仁轨等人挡住了，正准备把刘仁轨这几百人消灭掉，结果城楼上射下无数箭矢，城下的隋军一时慌了手脚。骨仪见状，连忙出面稳住阵脚，督促一众重甲兵继续往城墙上冲，企图重新夺回安化门城楼，李元霸、李秀蛾带人挡住隋军的反扑，双方在城墙上僵持着。
在城外督战的李秀宁，眼见安化门城楼已经暂时被拿下，便命攻城车往一边撤了，并让一众骑兵上前，往安化门城门上射出勾绳，一众骑兵骑着马拽着勾绳，往外使劲地拉扯已经被撞破的安化城门，几次来回拉扯之后，安化城门轰然倒塌，城内的隋军一时军心大乱。李秀宁命攻城车再次往前冲，把隋军的塞门刀车，一下一下的撞开了。李秀宁见安化城门被撞开了，便一马当先地杀进城中，身后的唐军也纷纷跟上，唐军呼啸着攻入了长安城。李秀宁手持银枪，在前面杀出一条血路来，骨仪见到李秀宁杀进来后，顿时腿都软了，哪还敢再让人反扑，翻身跳上自己的宝马，口中对隋军喊道：“都给我顶住”！一边拍马而逃。一众隋军见主将逃了，纷纷也跟着往城内而逃，唐军经过一番苦战，终于攻破了安化门，一路势如破竹地扫荡开来。
