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（日军军队、车队、摩托准备、出发）
杨月波办公室内——
（杨被震倒，与周纠缠）
（杨终夺得枪，要杀周）
（郭小飞冲入，替周挨了一枪，但一刀命中杨）
（周抱起小飞，小飞已气绝）
周：（抱着郭之尸首，流泪痛骂）我要你练枪，你偏不练枪，还用什么飞刀！你为什么要救我！我骂过你，又打过你！你救我也是白救！（忽大哭）你不要死，你死了我怎么办啊！
（杨受伤未死，犹要向周射击）
（王冲来，格毙杨）
（江上，方十指纤纤合着船票在望着远处火焰祈祷：）
方：（悄声祈祷）上天保佑，保佑王山王大哥……
（李在船舱里神智迷糊的呻吟）
李：我不能离开上海，我的任务还未完成……
（火光仍映红了方之俏脸）
（徐夫子在旁也眺望远处，十分沧桑）
七十六号外——
（日本军队已至）
（罗平奋勇抵抗、被射杀）
（徐福掩护兄弟们及志士撤退）
（王山和周大升冒雨弹枪林冲了出来）
（周大升坚持要抱郭小飞之尸首，因而中枪倒地）
（王欲扶起——）
周：王老大……我再不能……跟你了……下面……我跟小飞……他的刀……我有……枪……
（铁胳臂冒死驾车驶近王山处）
（王山背中枪，仍上车）
（上车时，怀表落地，特写）
（车驶出二十余码，忽又倒转回头，急煞掣）
（一人打开车门，自内冲出——慢动作镜头）
（王山欲拾起地上的怀表）
（枪声四起，王山倒下）（慢动作）
（王山手指触及怀表）
（怀表打开，仍是五点五十五分）
（王死前眼睛仍看着怀表，微笑而殁）
