第12章 业务委托合同第十二条Ｂ项 (第1/2页)
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一
会议被郁闷的气氛笼罩着，已经过去两小时了，仍然没有提出任何办法。尽管大家都知道不会轻而易举地找出新的对策，可是又不能结束会议。
“很明显，这是纳尔逊方面滥用合同的诡计，是极其恶劣的伪装行为。”
饭店的法律顾问吉山律师又提起了刚才已翻来复去讲过的结论。
“这已经是很清楚的了。问题是对他们的诡计采取什么样的措施。作为违反合同这一条，是否应该立即废除与纳尔逊签订的业务委托契约，解雇斯特劳斯曼呢？关于这个问题，我想听听法律家的意见。”
千草重男常务董事极不愉快地挖苦道。象吉山这样平常只顾领取优惠顾问酬金，关键时刻丝毫不起作用的辩护律师，确实使人难以忍受。
“因此刚才我说是伪装行为。”吉山又慢条斯理地重复道。
“这么半天，只听到你这句没有内容的空话。我不明白，究竟是你发现了事实呢，还是你感情用事的议论呢？外国资本家在合同问题上绝对教条主义，而我们目前的关链在于如何马上剥掉其伪装，找出违反合同的地方来？”
在千草的追问下，吉山尴尬地掏出了手绢擦了擦额头的汗。
“不管怎么讲，反正法律上的事情可以委托我办，至于应对的方法嘛，由于我不是搞经营的，所以我什么都不能讲。”
吉山的自尊心受到了损伤，脸上现出很不满的神色。
“法律上的事情委托吉山先生办，现在应该立即废除纳尔逊的合同，这不正是废弃屈辱条约难得的好机会吗？经理，不能再犹豫了，立刻解雇斯特劳斯曼，使猪原饭店重新回到我们手中。”专务董事木本荣辅挥了挥拳头站起来大声说道。他再也不想让这象马拉松赛跑似的争论没完没了地继续下去了。
以木本荣辅为中心的东都高速电铁派的态度十分强硬。
与此相反，东西银行派来的千草派却持消极态度。他们强调，如果没有充足的法律依据，只采用强硬手段单方面地解雇总经理，一且在法庭上败北，将被罚赔偿巨额损失费。
作为银行派来的董事，对这件事自然不得不持消极态度。而且他们很希望吉山法律顾问发表点高见，然而吉山却对经营上的问题不作任何明确解释。
会议持续了两个多小时，千草派、木本派，加上吉山，他们各执己见，莫衷一是。
事情是猪原杏平的父亲留吉与纳尔逊公司签订的合同引起的。
在建设猪原饭店之初，建筑物和股份都是掌握在猪原方面，而业务和人事权却委托给了美国纳尔逊国际公司，合同期为二十年。
作为业务委托费，前五年猪原方面不论盈亏如何，必须向纳尔逊方面交纳年收入的百分之五，木本曾经提出过这是屈辱的条约，无理的条件。可是猪原留吉却有他的小算盘，他考虑到纳尔逊的名声和世界旅馆的联号，认为交纳这么一点儿委托费是微不足道的。
可是开业以后，留吉生前的打算彻底落了空。
首先，由纳尔逊世界旅馆网介绍来的旅客远远低于预计的数量。加上与纳尔逊关系密切的免费优待客人非常多，而且纳尔逊联号的团体客人还要享受特殊优惠价格的待遇，所以卖钱额在旅客数量的比率中看不到增长。继而发生的连锁反应就是必须占总卖钱额百分之七十的饮食收入的比率减少了。
真是偷鸡不成，反蚀一把米。猪原背靠的这棵大树非但没给他一点儿阴凉，反倒成了截留其财路的绊脚石了。
预算结果表明，建设费用超过当初预定的二百亿日元，竟达到二百五十亿日元。光是每天支付的利息就近一千万日元。即便是所有的客房全部满员，每天也不过只收入一千四百万日元，而需要支付的利息就得用百分之七十以上的客房来搪塞。况且这百分之七十之中，还不包括与纳尔逊有关系的免费旅客和优待旅客。
然而，更致命的打击是，作为猪原集团的母公司——东都高速电铁的各个线路都和其他公司的线路发生冲突，大量旅客被敌手田园高速电铁争夺过去，目前正处于不景气时期。
因此，倾注了留言几十年积蓄的全部资产的新饭店如不赚钱，就有可能导致猪原集团彻底崩溃。
正当这个节骨眼上，Ｎ·Ｉ公司突然宣布与美国航空工业的大户头ＷＷＡ（国际航线）公司合并了。
Ｎ·Ｉ公司很早就考虑过与强有力的航空公司合作的计划，原因就在于如今风靡世界的全球性的旅游热。全世界旅游者总数，一九七○年已达三亿五千万人，预测一九七四年将有五亿人以上要求乘飞机周游世界。在近几年内，估计地球人口的六分之一要作航空旅行。客机也不断向大型化发展，进入了一架飞机能运送三、四百旅客的巨型喷气客机时代。
在这样空前繁荣的旅游事业的冲击下，航空公司也展开了激烈的争夺，旅游者们大都希望能够下了飞机就住进预订的旅馆。为迎合这种需要，许多航空公司与旅馆进行合作，以吸引更多的旅客。
同样，许多眼光敏锐的旅馆经营者也看清了这种势头，他们纷纷与世界各地的航空公司联合，这样可以确保稳定的旅客，从而获得更大的收益。这就便许多旅馆业和航空业成了“相亲相爱”、难解难分的“鸳鸯”行业了。
与ＷＷＡ公司结合是Ｎ·Ｉ公司多年的夙愿，Ｎ·Ｉ公司在合并条件上希求尽可能对自已有利，于是提出东洋最大规模的猪原饭店在合并之前，无论如何要编入自己的联号。
东京是日本的桥头堡，在这里建设首屈一指的旅馆，其意义非同小可，纳尔逊就是怀着这样的用心说服猪原留吉的。
Ｎ·Ｉ公司与ＷＷＡ公司的合并工作是在极其隐蔽的秘密情况下进行的。甚至到了合并之时，还守口如瓶，未向猪原方面透露出一点儿消息。
猪原饭店的母公司东都高速电铁，也是日本航空业的大股东。ＷＷＡ公司实际上是它们的竞争敌手，把自己所闻的饭店拱手交给敌手，这奇耻大辱怎么能忍受呢？
猪原方面被激怒了，
与Ｎ·Ｉ公司签属的业务委托合同第十二条Ａ顷中有“当事者如事先未经对方书面上的许可，不得擅自将本合同及其产生的权利以任何方式让渡或转让他人”这样的特别条约。按照这个规定，随意合并当然也属禁例。
以木本专务董事为首的强硬派，牢牢抓住这项条款作为把柄，坚决要求一举废除这屈辱的条件。
相反，千草常务董事则主张，先慎重讨论第十二条Ｂ项内的保留条款后再作处理。
作为问题焦点的Ｂ项是：
“但是，对原来的当事者自己或其关联公司所有的，而且完全被支配的子公司来说，不在此限之内”。照此项规定，那么将权利让给子公司是自由的。
这里可以看到Ｎ·Ｉ公司与ＷＷＡ公司合并时挖空心思耍的花招。
老奸巨滑的Ｎ·Ｉ公司在合并前首先组成了百分之百投资的同名子公司，将全部有形无形的资产让出去之后，以一个空壳的母公司与ＷＷＡ公司合并了。表面上Ｎ·Ｉ公司依然存在，可是它的实体已经不复存在了，实质上业务委托巳转让给ＷＷＡ公司了。
猪原方面终于发现自己上当受骗了。可是这时的猪原即使变成一只愤怒的野马也难以挣脱这精心编织的罗网。
第十二条Ｂ项的保留条款成了慎重派千草牵肠挂肚的一块心病。他说：“旧纳尔逊向新纳尔逊全盘让渡权利，有适用于Ｂ项条款的可能性。假使适用，对方就无需取得猪原方面的同意。”
虽说吉山曾指出Ｎ·Ｉ公司方面是滥用合同的恶意隐瞒，可这到底是感情用事的议论，Ｎ·Ｉ公司的所作所为在法律上是生效的。旧Ｎ·Ｉ公司将全部权利让渡给新Ｎ·Ｉ公司，这也足以构成欺骗猪原方面的证据，但是合同本身却不能失去效力。
吉山律师说Ｎ·Ｉ公司是一种欺骗伪装行为，但没有确定合同无效。因为他无法确定。
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