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东晋孝武帝刚刚掌权的时候勤于政事，号令全由自己所出，开了一个好头，但后来逐渐沉迷酒色，将政事全部委托给了弟弟司马道子。而司马道子也是一个好酒之人，于是兄弟俩从早喝到晚，极度奢侈浪费。孝武帝因为崇尚佛学，平时所亲之人也都是些年老的和尚、尼姑，于是放任他们在朝中收受贿赂、广结党羽，甚至担任官职治理民众。
之后司马道子权倾内外，目中无人，曾于醉酒后指着桓温的儿子桓玄说道：“都说你的父亲晚年想做叛贼，是不是真的？”说得桓玄大惊失色，流着汗伏在地上迟迟不敢起身。孝武帝越来越厌恶司马道子，但碍于太后护着他又不好加以惩治，只得到处寻找有名望之人前来制衡。
而桓玄作为桓温的子嗣常以英雄自居，朝廷对他十分忌惮不敢重用，很久才将他封为一个小小太守。不得志的桓玄总是叹息：“父亲是天下的伯爵，儿子却只是郡县的小官。”他在江陵时嚣张跋扈，百姓们都害怕他，于是有人向朝廷告状：“桓玄经常闷闷不乐，不满自己的待遇地位，志趣也与常人不同，恐怕将来又是一个祸害。”
孝武帝不仅喜欢饮酒，还贪淫好色，经常留恋后宫，很少处理政事，朝中大臣几乎见不到他。而后宫嫔妃之中又以张贵人最被宠幸，但其实她是个心肠恶毒的女人，众人全都畏惧她。结果有一次孝武帝喝醉了，当着众人的面开起了她的玩笑：“你年纪这么大了还在后宫得宠，我真该废了你去找更年轻貌美的女人。”此时的张贵人不过三十岁，听到孝武帝这么说后极度愤怒，而孝武帝很快也见识到了胡乱调侃女人年龄的下场——当晚他熟睡之际，竟被张贵人用被子活活捂死。
于是孝武帝成功取代晋废帝司马奕成为了东晋死得最窝囊的皇帝，也是历史上唯一一个被嫔妃用被子捂死的皇帝——由此可见，千万别得罪女人，尤其不要在年龄上得罪女人！
孝武帝死后，司马道子也未多做追究，甚至没去调查凶手，只是迅扶持太子即位——是为晋安帝。这个晋安帝颇有当年晋惠帝的风范，小小年纪就已口不能言，举止痴呆，甚至连冷热饥渴都不能分辨，生活也无法自理，多亏他舅舅一直在旁悉心照料。
当时各地藩镇和门阀的力量过于强大，致使朝廷的权力越来越弱，宰相司马道子也一直被手握兵权的将领王恭所限，只得暗中安排亲信去往外省担当护卫以求夺回兵权。
王恭得知后，立刻联合其他将领起兵进攻京城，刘牢之劝谏道：“您是国舅，而司马道子是皇上的叔父，本来就是自家亲戚。就算司马道子成功掌管了一部分兵权，对您又有多大损失？而且他曾经为了考虑您的情绪，亲手杀掉自己最爱的臣子，对您的尊重还不够多吗？您实在不应该主动挑起事端。”王恭不听。唯恐天下不乱的桓玄听闻王恭起兵后，也带领军队前去会合。
司马道子的儿子司马元显对他说：“都是我们之前放任王恭才有了今天的祸乱，如果再让他为所欲为，恐怕就要大难临头了。”司马道子不知所措，于是把事情全部委托给了司马元显，每日只是畅饮美酒而已。司马元显聪明机警，志气颇高，将国家安危视为己任，众人都认为他有晋明帝司马绍的风范。之后，司马元显以父亲司马道子身体不好又无日不醉为由，逼迫朝廷免除了他的官职，改由自己独揽大权。司马道子得知后十分生气，但也毫无办法。司马元显掌权之后开始变得越来越不可一世，要求公卿以下的官员见到他必须跪拜，身边亲信的也都是阿谀奉承之人。当时国家已是内忧外患，战乱不断，但司马元显却仍然不停积累财富，生活得比帝王还要惬意。
王恭一向恃才傲物，把刘牢之当作手下呼来唤去，却只给予微薄的待遇。刘牢之同样自负才华，对于王恭傲慢的态度深感愤恨，于是暗中背叛王恭结交司马元显。王恭虽然知道刘牢之对自己不忠，却仍然对他信任，不仅当着众人的面多次称呼他为长兄，还将手下的精兵强将全都交给了他。结果刘牢之趁着王恭出城阅兵时偷袭了他，将他抓获送往朝廷，最终斩。
行刑之际，王恭神色自若地说：“都怪我过于信任别人，然而我的本心从未不忠于国家，希望百世之后有人能够理解我。”
之后刘牢之率领强悍的北府兵返回京城协助防御，桓玄看到后大为恐惧，只得暂时撤军。
荆州刺史殷仲堪眼见桓玄越来越骄纵，便想联合其他将领共同剿灭他。殷仲堪也信奉天师道，是个大仁大义之人，每当得知有人生病都会亲自前去问诊开药，手下之人都说：“殷大人太过仁慈，没有决断，恐怕不是心狠手辣的桓玄对手。”
果然，由于荆州连年大水，爱民如子的殷仲堪下令将所有粮食全都拿出来接济百姓，导致手下的军队开始缺粮。桓玄自然不会放过这个时机，于是偷袭江陵（湖北）杀死了殷仲堪。殷仲堪兵败逃亡时，有位下属本想誓死追随，但当殷仲堪看到他与家人依依惜别地抱在一起时，便自己一个人骑马走了，最终被敌军抓获后杀害。等到桓玄进入荆州，当地士人纷纷前去拜访，唯独这位下属始终不肯前去：“殷大人以国士的礼遇待我，我却因为被家人牵制而不能为他殉职，如果再投靠敌人，还有什么脸皮活在世上。”最终桓玄因为他迟迟不肯前来，一怒之下将他杀害。
桓玄吞并荆州后，所统领的地区已经达到晋国国土的三分之二，于是不断强迫朝廷将政务全权委托自己，还屡次派人制造祥瑞来为自己造势，意图篡位。晋安帝没有办法，只好听之任之。
正当东晋的权贵阶层内乱之际，民间也同样不平静，有位名叫孙泰的人凭借仙术妖言惑众，得到了众多士兵和百姓的信奉。之后他利用王恭作乱的时机，以讨伐叛军的名义聚集了很多民众，实际上是想自己造反。多亏司马元显和孙泰的私交甚好，于是将他诱骗后杀害，然而却没能斩草除根，孙泰的侄子孙恩成功逃往海上，继续受到民众的支持和资助。
孙恩为了给孙泰报仇，掀起了更大的风浪——组织了一场自汉末以来，最大的宗教起义。他利用民众的爱戴，接连从海上攻取数个州县，然后进攻重城会稽（浙江）。当地的守将是王羲之的儿子王凝之，这个愚蠢之徒出现了巨大失误。由于王家世代信奉天师教，所以王凝之在面对叛军时既不派兵出战也不部署防备，而是整天对着神像磕头念咒，以为可以击退敌人。等到孙恩都杀到城门口了，他才勉强听从部下的建议出兵抗敌，最终被孙恩杀害，会稽城也沦陷了。
王凝之虽然是个废物，却迎娶了一位来头不小的妻子——谢道韫，她出身于当时东晋最大的谢氏家族，叔叔更是大名鼎鼎的谢安。谢道韫从小就有才女的称谓，在一个大雪纷飞的冬天，谢安为了考察小辈们的文学造诣，特意出题“白雪纷纷何所似”，想让他们用自己的话形容正在飘落的雪花。话音刚落，谢安的一个侄子便答道：“撒盐空中差可拟”——以同样白色的盐粒来形容。谢安听后，抚摸着胡须没有说话。而站在一旁年仅七岁的谢道韫也突然开口说道：“未若柳絮因风起！”——来将雪花比作更为神似的柳絮。谢安听后不禁竖起大拇指赞道：“妙哉，妙哉！”自此，谢道韫便得到了一个“咏絮之才”的美称。后世编撰的《三字经》也特意记载了：“蔡文姬能辨琴，谢道韫能咏吟””来表达对她才华的欣赏。就连撰写《红楼梦》的曹雪芹，也是以“咏絮之才”形容书中自视甚高的才女林黛玉，可见谢道韫的魅力影响之深远。
然而谢道韫不仅拥有才华，还是位巾帼不让须眉，能够为国奋战的女将军。正当孙恩叛军攻入会稽，很多男子都争相逃亡之时，谢道韫却亲自披挂上阵，从容地挥舞大刀连斩数人，可惜最终还是寡不敌众，不幸被擒。孙恩敬佩她的勇敢，毫无损地将她释放。
不久，会稽周边八郡的百姓全都杀死守将响应孙恩，叛军一下子增长到几十万。而其他地区的百姓又长久没有经历战事，对于作战早已不熟悉，每次听到叛军的风声只能四散逃亡。
孙恩得势后自称将军，将部众称为“长生人”，民众中只要有人不与他同心同德就会遭到屠戮，即使是老弱妇孺也一样被杀，很多县城在他的治理下死伤伤过十分之八。孙恩还下令把攻克的城池的守将剁成肉酱，逼迫他们的妻子吃下，谁不肯吃就会被五马分尸，手段极为残忍。他还喜欢将刚出生的婴儿投入水中，然后欺骗左右道：“我们应当恭喜他早一步登入天庭，我们其他人随后就到。”
而东晋朝廷对于这伙叛军也是办法不多，由于晋安帝即位以来，叛逆割据之人此起彼伏，使得国家对多个地区都失去了管控：南方的荆、江一带被桓玄所占，西边被河南附近的蛮夷侵扰，京口和江北（江苏）则遭到刘牢之的牵制，其实真正能够管理的地区也就只剩下会稽附近，结果又遇上孙恩叛乱。缺兵少将的司马元显无奈之下，也只得硬着头皮前去平叛，刘牢之也兵讨伐孙恩。
东晋到了此时已然分崩离析，可谓强弩之末。然而时势造就英雄，正当百姓即将被卷入新的一轮战乱时，一位救世英杰终于诞生，他就是两晋乃至整个南北朝最能打的将领——刘裕。
刘裕出生于西楚霸王项羽定都的彭城（江苏），母亲早亡，家里怕养不起他就想将他丢弃。多亏好心的姨母好心相助，用自己的母乳喂养了刘裕，甚至不惜断掉了给亲生孩子的奶水。刘裕长大后，强壮勇敢又胸怀大志，粗略认得几个字，以卖鞋为生，还特别喜欢赌博。而蛟龙成为真龙之前，往往连鱼虾都欺侮它。当时的刘裕无论名声和地位都很低微，被视为轻率狡猾又无品行之人而被乡邻所看轻，士族名流全都不愿与他交往，更是曾因拖欠赌债被人绑在了本该拴马的柱子上。
之后他投身北府兵，在刘牢之麾下做事。刘牢之在攻打孙恩时，特意举荐了刘裕带领几十个人去探查敌营。结果刘裕一伙人在途中不幸碰上了数千名敌军主力，几乎全员战死。刘裕的直属长官奇怪于众人为什么这么久还不归来，赶忙率兵接应，抵达时才现现场已血流成河，遍地都是自己士兵的尸体。正当他以为刘裕也凶多吉少时，突然看到了令他永生难忘的一幕：孤身一人的刘裕，举刀大声呼喊，竟然一人追在上千敌人后面乱砍，而敌人竟然也只有逃跑的份，无一人敢回头还击。
此后，众人都对刘裕的作战能力惊叹不已——而刘裕这种天不怕、地不怕的刚猛作风，也始终贯穿于他的军旅生涯，使他之后百战百胜，差点创立一统天下的惊世之功，成为中国历史上唯二能够北伐成功之人，另一个是明朝开国皇帝朱元璋。
刘牢之眼见刘裕战力如此强悍，便派遣他继续进攻叛军，每次都能成功斩杀数千人。
当初孙恩刚起兵攻陷会稽时，得意地对手下说：“天下自此不会再有战争，我会和各位一同穿上朝服，进入建康称王称霸。”等到听说刘牢之已经带领北府兵前来，赶忙改口：“就算浙江以东被晋国攻陷，我也可以做个和越王勾践一样的皇帝。”之后刘牢之都带兵功到眼前了，孙恩才感到害怕，只剩嘴硬地说道：“我认为暂时撤退也不是一件羞耻之事。”说罢便向东逃往海岛。
刘牢之抵达后，为了犒赏一直跟随自己的将士，放纵他们抢掠百姓，因而大失人望。
身处河西（甘肃、青海）的鲜卑人秃乌孤也自称大单于，建立了五胡十六国中的“南凉”，后凉的吕光派兵讨伐，双方战于当年马谡兵败的街亭（甘肃），后凉的军队被打得大败。
之后吕光又派遣弟弟讨伐西秦的乞伏乾归——乞伏国仁的继承人。乞伏乾归对众人说道：“战争的胜败在于用兵的巧妙而不在于人数多寡，后凉的军队虽然人多但缺乏纪律，吕光的弟弟也的确骁勇却没有谋略，只要打败他，吕光就不敢再来进犯。”于是派人欺骗吕光的弟弟：“乞伏乾归的军队已经溃散，他自己也向西逃窜。”吕光弟弟的手下劝他道：“乞伏乾归智勇过人，又怎会只听到我们进攻的风声就溃逃呢，这必然是他的诡计。”吕光的弟弟不听，结果闯入了乞伏乾归设置好的包围圈最终被杀。
当初，胡人沮渠罗仇归附了吕光。等到吕光弟弟战败，沮渠罗仇的弟弟对他说：“如今的主上已经年老昏聩，十分容易轻信小人谗言，再加上刚刚兵败，我们兄弟二人一定不会被他所容，与其死后寂寂无名，还不如振臂一呼夺取凉州之地来得容易。”沮渠罗仇素来将忠孝看得很重，没有同意，后来吕光果然听信谗言将他杀害。沮渠罗仇的侄子沮渠蒙逊是一个英明伟略之人，曾略读史书，趁着沮渠罗仇的葬礼邀请了一万多族人，哭着对他们说：“吕王昏庸不讲道理，杀死众多无辜，我们沮渠氏世代在河西都能占据一席之地，现在我要率领各位洗刷先辈的耻辱，恢复祖辈的事业，大家认为如何？”于是得到一众支持，攻占了附近的城池作为据点。吕光派遣刚刚助他平定叛乱的儿子吕篡前去进攻，将沮渠蒙逊打回了山里。
后来沮渠蒙逊投降了太守段业，协助他于甘肃省武威市建立了五胡十六国中的“北凉”，然后又动政变杀死他篡夺了政权。
陇西人（甘肃）李暠喜爱文学，在外的名声又好，被众人一致推举为敦煌太守，结果遭到段业猜忌而派遣将领前去接替。之后，李暠偷袭杀死了那位将领自立为王，建立了五胡十六国中的“西凉”。
这个李暠大家可能并不熟悉，但他的子孙却是家喻户晓——唐高祖李渊。
于是，甘肃和青海这两个本来只有几个郡县的地区被分割成了数个小国，相互之间战乱不断，其中以吕氏的“后凉”，乞伏鲜卑的“西秦”，沮渠胡人的“北凉”以及秃鲜卑的“南凉”最为强大。
结果没过多久吕光病重，将太子吕绍立为继承人，他知道吕绍没有足够的才能，所以嘱咐他道：“现在国家正是多灾多难，群狼环伺之时，乞伏、沮渠和秃三个邻国无时无刻都想入侵我们。我死之后，你要让哥哥吕篡掌管军事和朝政的重任，切勿因相互猜忌而导致内乱。”
结果吕光死后，吕篡竟没有丝毫悲伤之情，参加葬礼时态度十分傲慢。手下劝吕绍除掉他，然而吕绍一向是个软弱听话的孩子，将父亲吕光的遗言牢牢铭记心中，始终不肯同意。然而吕篡可不是善男信女，很快就连夜动政变闯入了皇宫，逼迫吕绍自杀后篡位。
魏军中生大瘟疫，人和牲畜死伤过半数，将士们也都想早日离去，但拓跋珪却说：“这是天意，如今四方百姓都可成为国之栋梁，就看我如何役使，又何必担心他们死光后无人可用？”——虽然无情，但却有理。
之后魏军进攻后燕的都城中山（河北），慕容麟率军阻击，正当拓跋珪也打算出兵时，手下文官说道：“今天不是吉日，正是商纣王灭亡的日子。”拓跋珪反驳道：“纣王是在今天灭亡的，然而周武王不也是在今天兴起的吗？”说罢率兵出击，大败慕容麟，打得他只剩下几十残兵，不得不带着妻女逃回邺城。拓跋珪顺利进入中山，得到府库珍宝无数，后燕的公卿、臣子、士卒等投降之人过两万。
得偿所愿的拓跋珪想要北归，于是动一万多名士兵从中山开凿道路通往魏国，将河北、山东各州的十多万百姓和蛮夷全部迁走来充实力量，还在中山留置驻军镇守。之后，他将北魏的都城从内蒙古盛乐迁移到山西平城，将拓跋氏祖上的宗庙也一并迁移，开始经营中原。
之后拓跋珪又成功打败北方强悍的高车部族，俘获七万多人，三十多万马匹以及一百四十多万头牛羊。
驻守在邺城的慕容德听说了中山被攻克的消息，而逃回的慕容麟也极力向他陈述拓跋珪的年老体衰。于是慕容德上表规劝慕容宝再次进取中原，然后在慕容麟的建议下，效仿哥哥慕容垂自称燕王并开始使用皇帝礼制，建立了五胡十六国中的“南燕”。结果慕容德登基后的第一件事，就是以谋反的罪名将慕容麟斩杀。
慕容宝听说中原空虚，果断选择再次出击。慕容农劝道：“我们的士兵都已疲惫，而魏国刚刚得志，此时不可与他们为敌。”慕容宝不听，结果刚走到半路，手下那些不愿远征的士兵就起了叛乱，差点杀死慕容宝，多亏慕容农冒死相救，最终二人狼狈逃回龙城（辽宁）。
叛军将龙城重重包围，慕容农眼见敌方势大，为了保全自己偷偷出城投降，于是叛军押着他在城下游行。慕容农在燕国素有极高的名望，所以城中守军眼见他如此便纷纷溃散，使得叛军成功攻入龙城，慕容宝骑着快马再次逃亡，慕容农也于不久后被叛军所杀。
慕容宝一路向南抵达邺城附近，派遣随从前去命令慕容德护驾。很快慕容德就派遣了几百个壮士前来，名为保护，实际上是想除掉慕容宝。而慕容宝也偶然听到附近的樵夫说慕容德已经称帝的事，于是赶忙又向北逃亡。慕容德抓住了慕容宝的侍从，想让他为自己效命，对方却说：“您身为皇上的叔父，不助他匡扶社稷，反而做出如同当年司马伦一般大逆不道之举，我耻于与你共事。”慕容德听后大怒，将他杀害。
慕容垂的舅舅兰汗假意与叛军联合，率兵偷袭诛灭了他们，然后派遣使者前去迎接慕容宝。慕容宝的手下都认为兰汗忠奸难辨，劝他先行观望，但慕容宝认为兰汗是慕容垂的舅舅，又与自己是儿女亲家，可以对他放心，于是毫无防备地前往，结果被兰汗所杀。
之后，慕容宝的儿子慕容盛利用自己是兰汗女婿的身份假意投诚，大肆离间兰汗与下属的关系使他们四分五裂，然后趁着犒赏士卒，众人全都酒醉之机动政变，杀死了兰汗及他的弟兄们，成功从后燕的亲属内乱中胜出，成为了第五位君主。
