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王敦得了重病，自知不久于人世，便叫来心腹钱凤嘱咐道：“我死后，你们就将所有士卒遣散，归顺朝廷以保全宗族，此乃上策。不行的话就撤回我们的腹地武昌闭关自守，积极上贡朝廷，此乃中策。如果非要趁我活着的时候行叛乱之事，那就是下策了！”钱凤反驳道：“您说的下策其实才是上策！”于是开始密谋作乱。
起初，晋明帝司马绍亲信温峤，使得王敦十分不满。为了麻痹王敦，温峤故意装得毕恭毕敬，经常将朝廷的秘密透漏给他，还极力拉拢钱凤，得到了他们的信任。之后恰巧重镇丹杨（江苏扬州）出现职缺，王敦就把温峤派了过去，想让他帮助自己窥探朝廷动向。温峤担心自己的真实目的被钱凤识破，就借着酒宴饯别之机，假装喝醉用手打掉了钱凤的头巾，还指他骂道：“你钱凤何人，竟敢不喝我敬得酒！”等他走后，钱凤果然对王敦说：“温峤和朝廷关系密切，放他前去恐怕不妥。”但王敦却已经上当：“温峤昨天喝醉了对你的确不礼貌，但又并非故意得罪，你怎能公报私仇？”
温峤返回朝廷后就把王敦和钱凤叛乱细节全都禀告给了司马绍，然后和庾亮一起商讨对策——这个庾亮与司马绍和温峤是布衣之交，三人还未显贵时就是好友。庾亮为人端庄严肃，擅长老庄学说，深得司马绍器重。
之后王敦得知自己被温峤所骗，十分懊悔。王导听说他病得很重，率领宗族提前为他丧，结果朝野内外都以为王敦死了而士气大振。王敦得知后暴跳如雷，当即就想率兵进攻，但现之前那些支持自己的世家大族却全都倒向了朝廷——之前他们的威胁是一心想要加强皇权的司马睿，如今情况早已不同，势力强大的王家才是他们的心腹大患，毕竟对于各大门阀来说，平衡比什么都重要。
无奈地王敦只好找来一位算命先生为自己卜卦：“看看我的寿数几何？”
算命先生卜算后淡定说道：“据卦象，如果您想起兵，那恐怕死期就在近日了，如果能够镇守不出，寿命将深不可测。”
王敦怒道：“那你认为自己的寿命还剩多长时间？”
算命先生又淡定地说：“看您表情，估计过不了一会。”
于是王敦下令将他斩杀，派遣钱凤向建康进攻，并嘱咐道：“皇上还没有完成祭天，所以不能被称作天子，无需手下留情！”
钱凤等人很快就到了秦淮河南岸，温峤将部队驻扎于北岸，烧毁了渡桥让叛军无法通过。司马绍听说桥断了，又心疼又生气，但温峤说：“我们的兵马太少，援军还没抵达，与其家破人亡，宗庙不保，又何必吝惜一座桥呢？”——由于当时的兵、马、钱、粮都被各大家族把持，身为皇帝的司马绍反而是实力最弱的，所以温峤才不得不出此下策。
之后司马绍和温峤终于打退了叛军，王敦得知后也在心如死灰中去世了。钱凤本想趁夜反击，被赶来的将领苏峻打败，三千多名叛军尽数淹死，钱凤自己也被斩杀——这个苏峻本是一介书生，颇有才学，永嘉之乱后为了自保而成为流民统帅，后来归附了司马睿。
朝廷的官吏将王敦的尸骨挖出摆成跪着的姿势，然后将头砍下悬挂了起来。司马绍于心不忍，允许他的亲属前来收尸，并下令赦免了王导在内的一众王氏亲族。
司马绍聪慧机敏，善于决断。当年，他眼睁睁看着王敦入侵后对自己父亲耀武扬威却无能为力，内心有多么不甘可想而知。如今，他终于能在临危受命之际将这个叛臣贼子诛灭，使得东晋基业重新稳固，夙愿得偿。可惜他这一生彷佛就是为了平定王敦之乱而准备的，叛乱刚结束就去世了。
晋成帝司马衍正式即位，年仅五岁，王导、庾亮奉旨辅政，然而要事全由庾亮决定。之前王导用法过于宽松，因此得到了很多喜欢徇私枉法的王公大臣支持。等到庾亮上位后一改松散，用法严峻，引起了众人的不满。祖狄的弟弟祖约，自以为名人之后，身份地位不该屈居人下，结果辅佐幼主的重任却没有自己，一直心怀怨怼。再加上晋明帝遗诏封赏的大臣中又忽略了他和陶侃，二人商议后都怀疑是庾亮把他们剔除了。而苏峻自打为国家立下功劳后也开始目中无人，骄纵放肆，招揽了很多亡命之徒不说，还强行向朝廷索要物资粮饷，一旦不合意还会肆无忌惮地咒骂一些大逆不道的话。庾亮既怀疑祖约、苏峻，又畏惧陶侃，于是把温峤派往重镇武昌（湖北）震慑三方，同时还加紧修筑石头城来防备他们。
亲王司马宗本来深受司马绍的信任，司马绍临死前甚至把禁军都交给他掌管。后来庾亮怀疑他密谋作乱，哭着跪在司马绍的床前苦苦规劝，这才罢免了他。司马宗因此深恨庾亮，而他又和苏峻一向交好，于是想要先下手为强的庾亮派兵杀死了他。之后某日，年幼的司马衍突然询问庾亮说：“往常看到的那位白头老公公去哪了？”——指得是司马宗。庾亮回答说司马宗因谋反被杀，司马衍听后哭道：“您说别人谋反，就可以轻易将对方杀害，要是将来有人说您谋反，我该怎么办呢？”庾亮听后大惊，一时不敢相信这是从一个孩子嘴里说出的，恐惧得变了脸色。
庾亮认为苏峻终究会引起祸乱，于是下诏强征他前来建康，王导反对道：“苏峻阴险多疑又手握重兵，必定不会乖乖前来任人宰割，此举无异逼他造反！”温峤也数次写信劝导庾亮，但他根本不听。
苏峻的确还没做好叛乱的准备，所以得知这个消息后还派人客气地跑去请求庾亮，表示愿意妥协前往更偏远的郡县，只要不回建康受罚就行，但是庾亮拒绝了他的请求，还派遣重兵布防在他的四周。苏峻无奈，只好邀请祖约一同叛乱，祖约欣然允诺。
温峤得知苏峻、祖约将反，想要率兵回防建康，被庾亮阻拦：“你所镇守的西陲边境是防备后赵羯人的重要防线，更为关键！”有大臣建议趁叛军到来之前先行截断几个重要通路，并封锁长江以西的渡口，王导也认为有理，但庾亮还是没有采纳。之后苏峻果然通过那些通路攻克了重城，夺去大批军需粮饷，庾亮这才感到后悔——光有忠心正直而没有能力，对于国家反而弊大于利，说得就是庾亮。
328年正月，在庾亮的无效防御下，使得苏峻一路势如破竹，有如当年王敦一般再次打到建康城外。有人向庾亮献计说：“苏峻知道石头城有重兵把守，必定不会直接进攻而是转投南边小路，我们可在那里伏兵将他一举擒获。”庾亮没有听从，结果苏峻果然于夜间从那条小路而来。至此庾亮失去了最后一个守卫建康的机会。
眼见京师危急，大批官员将自己的妻儿送往了东边的会稽山（浙江）避险。苏峻攻入城后，因风纵火，将城内诸多官府寺庙尽数化为灰烬。庾亮本想在皇宫门口布防以做最后的抵抗，结果未及列队，士兵们就丢盔弃甲逃亡了，于是庾亮也只能和自己的亲属乘船逃难。
有位大臣追在后面骂道：“你还有脸跑？社稷倾覆，是谁的错！”
庾亮摇头叹息：“今日之事，还请不要再说了。”
之后庾亮好不容易上了船，还被那些走投无路的士民百姓阻拦，左右侍从只得射箭驱赶，结果误中了掌舵的船员，对方应声而倒，船也开不了了。庾亮看后无奈地说：“此等箭法，也难怪被叛军追着打。”——妥妥一出人间喜剧。
苏峻轻而易举地进入了皇宫，文武百官大都逃散，只剩下王导带着几个大夫共同挡在司马衍身前予以护卫。叛军不敢上殿伤害皇帝，于是闯入后宫强抢财物，拿鞭子抽打侍从，还把女子的衣服全都剥光，弄得到处都是赤身裸体以及嚎哭惨叫的声音。就连饮食都被苏峻霸占，只准掌管膳食的官员煮糙米给司马衍吃。
数日后，苏峻假传圣旨大赦天下，只有庾亮兄弟不在赦免范围内，又因王导素有声望，将他官复原职，负责处理政事。之后王导想要暗中使用太后的命令传达周边郡县，让他们动义军前来相助朝廷，没有成功
温峤听闻建康失守后悲嚎痛哭，将自己的兵马分了一部分给庾亮。温峤一向敬重庾亮，虽然他战败逃亡，但对他的尊重还是一如既往。之后二人互相推举对方为盟主讨伐苏峻，派遣使者邀请荆州（湖北）的陶侃共同出兵。陶侃还因当年庾亮没有安排自己为顾命大臣而心存芥蒂，不肯前来，直到温峤几次三番写信表达诚意，并许诺让他担任盟主才勉强答应。
等到陶侃抵达寻阳（湖北），庾亮在温峤的建议下亲自前去拜访，向他叩拜谢罪。陶侃看到真诚自责地庾亮，终于释怀了心中不满，还开玩笑地说：“您当年修缮石头城就是想对付老夫，如今又亲自前来见我。”于是大摆酒宴，和庾亮欢谈了一整天，然后和他与温峤一同赶往建康。
温峤本来只有七千兵马，有了陶侃的援助，士众达到四万，旌旗飘扬百里，声势浩大地攻向建康，远近震动。
温峤因为南方士兵擅长水战，苏峻的士兵擅长陆战，于是下令全军不得上岸作战，违者处斩。但就有一个不信邪的将军——毛宝，他看到苏峻的运输队在岸上给祖约送去很多粮草，便率领一千兵马前去劫粮，还说：“兵法有云‘将在外，军令有所不从’，我们怎么可以坐视贼人而不去攻击？”结果大获全胜，歼敌上万，造成祖约军队自此缺粮。温峤得知后上奏朝廷为毛宝请功。
