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邺城的苻丕听说苻坚身亡后亲率群臣祭奠，然后宣布登基为帝以延续前秦的香火，并将其他苻氏亲族也都安置在了附近各郡。之后慕容垂攻占河北各城时俘获了这些亲族，睹物思人，想起了当年还在长安时苻坚经常握着自己的手一起聊天，于是下令将他们全部分封为侯：“秦王待我情深义重，我理应报答他的恩情！然而前秦其他臣子却总想谋害我，所以我最终不得不辜负了秦王，每当想起这件事我都会难过得睡不着觉！”
而苻坚的另一个宠臣慕容冲则由于畏惧慕容垂的强大而迟迟不敢东进，最终果然招致其他想要返乡的族人怨恨因而被杀，就连慕容俊和慕容垂的子孙也被牵连杀害。之后，这些鲜卑残兵纷纷向苻丕请求借道向东却遭拒绝，于是又起暴动将前秦军队打败，苻丕也在此战中身亡。
鲜卑人走后，姚苌如愿以偿地占据了长安，不久登基为帝，并将父亲姚弋仲也追封为帝。而苻丕死后，身处甘肃的苻登接替了他的名位开始攻伐后秦，双方互有胜负，相持不下。关中附近很多心系前秦的百姓也都去归附苻登，于是忘恩负义的姚苌为了泄愤挖出了苻坚的尸，把他衣服扒光并鞭打了很多次。之后姚苌数次被苻登打败，以为是自己得罪了苻坚的神灵因而遭到诅咒，又开始在军中为他设立雕像日日祭拜，并说：“都是哥哥姚襄命令我一定要替他报仇，所以我才杀了陛下，但那并非我的本意，希望您不要再追究。”——居然因为迷信天谴，而将自己的卑鄙无耻归罪于早已死去的哥哥，姚苌真小人也！
然而姚苌能够壮大也并不仅仅只靠鸡鸣狗盗，还是拥有相当实力的，正如他常常自嘲的那样：“若论作战勇猛，知人善任，用兵如神，我都不如亡兄姚襄，之所以能建功立业，只因在谋略上还有那么一点长处。”虽然在与苻登的对阵中屡战不利，但姚苌仍敢派遣三万奇兵夜袭前秦的辎重粮草，成功俘获上万人。之后有将领在后方叛乱，属下都劝姚苌先攻打距离更近的苻登再回去救援，但姚苌却有着自己的见解：“苻登是无法立刻灭亡的，但如果放任后方的叛军做大，长安以东就不是我们所有了。”于是率领数千精锐悄悄返回，先以羸弱的士兵迎战来麻痹敌人，然后派遣数百骑兵绕道后方截断敌军的退路，最终成功平定叛乱。
不久，姚苌重病在床，急召太子姚兴前来营地。有臣子劝姚兴道：“现在皇上病重，敌人又还没有消灭，手下那些拥兵自重的将领终究是祸患，应当早点除去。”于是，一向宽厚的姚兴也展现出了杀伐果断的一面，将一众将领尽数杀害。姚苌得知后大惊：“这些人中很多都是和我们一个州县出来的，怎么会有异图？还有很多人我正打算重用，现在居然全被杀了。”
有臣子建议姚苌：“太子仁慈宽厚，远近皆知，不过英明勇略却还没有向世人展现，应当让他去攻打苻登来展现自己。”姚苌同意了，派遣姚兴进攻平凉（甘肃），果然大获全胜，斩获颇多。
苻登听说姚苌病重后大喜，立刻向苻坚的神主祭祀报告，并犒赏将士、喂饱马匹，然后率领大军出征。姚苌强撑病体，暗中派遣将领从另一个方向进攻前秦的军队，难以得知敌人方位的苻登只得撤退，姚苌紧接着又率领大军趁着夜色偷偷跟在苻登后面。等到天亮时，侦查的骑兵报告苻登：“后秦的军队全部消失不见，各个营区都是空的。”苻登大惊：“姚苌何许人也？他的军队从哪里来我不得而知，去往哪里我也不知道，说他要病死了却又突然出现，我真是太不幸了，和这样的羌人同处一个时代！”
姚苌临死前，特意为姚兴挑选了一众出色的辅政大臣并对他说：“将来如国有人诋毁我给你挑选的这些人，你切莫听信，一定要以礼节对待重臣，以恩德抚慰兄弟，以仁慈治理百姓，以诚信待人接物，如果这四点你都能做到，我就没有什么可担忧的了。”左右哭着询问姚苌对付苻登的办法，姚苌答道：“以姚兴的才智就足以应付他了，何需问我，相信我们羌族的大业很快就能成功！”说罢去世。
有人劝谏姚苌的兄弟夺取皇位，对方却说：“太子宽厚英明，拥有常人不具备的气度，定能兴复我族。如今苻登未灭，如果还要骨肉相残简直是自取灭亡，这样的事情他不会做，我更不会做。”
苻登听说姚苌去世高兴地说：“姚兴那小子，我只需轻轻折断一根木条就能打败他。”于是只留下少量守军，其余全部带往前线进攻后秦，结果反被姚兴派遣将领切断水源后大败，精锐尽丧，只有自己单骑逃回。穷途末路的苻登只好以儿子作为人质，找到西秦的乞伏鲜卑借兵做最后一搏，但最终还是被姚兴擒获后杀害，前秦自此灭亡。
正当中原风云变幻之际，地处更北端的拓跋鲜卑也是内乱横生，有亲族起叛乱杀死了头领自立为王，还要杀死拓跋珪，多亏忠于先王拓跋什翼犍的臣子告密才使他成功逃亡。走投无路的拓跋珪只好前往匈奴投靠舅舅，后被扶持成为代国新任国君，并迁居到了祖父拓跋什翼犍所建立的都城盛乐（内蒙古）。
不久，拓跋珪改称“魏王”，并将“代国”改名为“魏国”，也就是南北朝时期的“北魏”。
此时的拓跋珪年仅十五岁，资历经验都尚浅，很快就有不服他的族人想要暗中迎立拓跋什翼犍的其他幼子来起叛乱，于是拓跋珪只得向后燕起求救，慕容垂派兵援助了他。之后拓跋珪逐渐有了反叛后燕的想法，派遣使者前去打探虚实，使者返回后说道：“慕容垂年老体衰，太子慕容宝又是个昏庸之人，燕国早晚生内乱，到那时就是我们的天下了，不过此时还需暂时忍耐。”拓跋于是暂时收敛锋芒，恭敬地侍奉慕容氏，然后借机吞并了附近的柔然和匈奴部族，得到战马牛羊无数，北魏自此强盛了起来。
慕容垂的另一个儿子慕容麟劝他说：“看拓跋珪的样子，终究会成为我们的祸患，不如将他留在身边改立他人。”慕容垂不听。
392年6月，慕容垂进攻黎阳（河南）的丁零族，对方死守南岸不让燕军渡河。于是慕容垂暗中制作了一百多艘牛皮船，假意要向上游行军，然后突然于夜间渡河。等到敌人反应过来时，燕军已经成功扎营。之后慕容垂要求下属只守不攻，等到丁零军队因炎热而疲惫后再与慕容农两面夹击，大败了他们。无奈的丁零军队只好登上高山自守，慕容农对众人说：“他们粮食不够，必然无法久驻山里。”敌军果然没过多久就下山了，被慕容农尽数俘获。
之后，慕容垂率军进攻慕容冲留在西边的“西燕”残兵，特意将军队驻扎于邺城西南，一个多月顿兵不进。对方主将怀疑他想耍诈偷袭，便聚集所有军队堵住了太行山的隘口。结果慕容垂反而绕道太行山最南端前去偷袭敌人后方，然后派遣将领在山涧下埋伏，等到和敌军交战时故意败退引诱他们来追，再让提前山涧中埋伏的士兵冲出截断他们的退路并两面夹击，成功灭亡了西燕。
此后慕容垂不断扩展着后燕的版图，将河北、河南、山东、山西、辽宁等多个地区尽数纳入。而正当后燕势如破竹之际，北魏的拓跋珪也不断侵夺附近各郡以加强实力。慕容垂这才开始正视这个一直被自己忽略的部族，派遣太子慕容宝领着慕容农、慕容麟等将领带着八万燕军前去讨伐。有臣子劝谏说：“拓跋珪骁勇有谋，又从小历经艰难，现在的他已经兵强马壮十分强大，而太子正直英年，定会对北魏掉以轻心，结果恐怕不能如愿。”慕容垂听后很生气，将这个臣子免官。
拓跋珪得知后，故意装作弱小，将部落的牲畜全部西迁以避开燕军，就连俘获的燕国俘虏也都释放了回去，以显示自己对他们的畏惧。燕军长驱直入，屡战屡胜，但慕容宝出之时，慕容垂就已重病在身，于是拓跋珪特意嘱咐俘虏欺骗他说：“慕容垂已死，你应早点回去继承王位。”慕容宝等人听后都非常担心害怕，将士们更是恐惧，不久军中就开始生哗变。
之后燕国和北魏相持二十多天，慕容麟以为慕容垂真的死了，就想要暗中作乱，开始和慕容宝相互猜疑——这个慕容麟也算一个传奇，从小就奸诈贪婪，当年慕容垂从前燕逃亡时就是他跑去告的密，后来又出卖自己的长兄导致他惨死，结果慕容垂复国后却反而重用了他。这样一个人，自然会遭到众兄弟的猜忌，慕容宝根本不敢与他共患难，于是趁夜偷偷烧毁船只逃走了。
当时黄河尚未结冰，慕容宝认为魏军无法渡河就没有设置侦查的斥候，然而有时命运就是这么奇妙。当年，慕容氏的先祖慕容皝就是趁着河面突然结冰偷袭了敌军，从而夺回了失去的国土并建立前燕。如今在慕容宝撤军后，河面竟也因气温骤降而结冰，使得拓跋珪能够顺利带领两万精锐快渡河，对后燕奋起直追。不久双方就在内蒙古的参合陂（bēi）相遇，当时天降大风，生出了如同河堤一样高的黑气笼罩整个燕军，使得他们什么都看不见。于是拓跋珪得以趁夜率领士卒偷偷登上附近的山顶，等到太阳出来时燕军才现魏军已经站在自己头顶，全部惊慌失措，拓跋珪趁势全军出击大败燕军，燕国的士兵被逼得向水边逃去，人马因混乱而相互践踏，死伤过万，剩下的四万残兵也基本投降，最终全被拓跋珪坑杀，尸体堆积如山。
大败的消息传回慕容垂那里令他火冒三丈，于是暗中带兵出，偷偷绕道翻山越岭，开山凿路，趁北魏还未注意之前就已抵达了前线。魏军还沉浸在刚刚打了胜仗的欢庆气氛中，根本想象不到慕容垂会亲自前来，而且进军如此迅。等燕军都抵达山西大同了，拓跋珪的弟弟才仓皇出来应战，结果马上就被慕容垂斩杀。拓跋珪感到非常恐惧，想要弃城逃亡，而慕容垂也做好了乘胜追击的准备，誓要一举剿灭拓跋氏。
历史到了这里本该是另一条轨迹，根本不会出现“南北朝”，拓跋珪的“北魏”将被慕容垂所灭，而慕容垂也将统一北方，甚至一统天下。然而有时命运就是这么弄人，天下无敌的慕容垂最终没有败给敌人却败给了寿数，而拓跋珪也没有战胜慕容垂，而是胜在天命。
其实之前慕容垂早已病重，一直在强撑病体，所以正当他打算一鼓作气消灭拓跋珪之际突然旧疾复，死在了出征的途中。慕容宝赶忙率领全军撤退，秘不丧。拓跋珪得知后，碍于慕容垂的威名担心有诈，也不敢出兵追赶。
若论带兵打仗的实力，慕容氏放眼整个历史都是十分强悍的，可谓名将辈出，但若论运数也是真的不佳：当年的慕容恪倒在了出征苻坚的路上从而将一统天下的机会拱手相送，然后前燕就灭亡了，如今的慕容垂又倒在了出征拓跋珪的路上致使后燕灭亡，慕容氏的悲惨令人同情——也难怪在武侠小说《天龙八部》中，金庸先生要塑造一位时刻想要复国的慕容氏子孙（慕容复）了。
慕容宝刚做太子时，朝野对他都有很高的赞誉，但久而久之他就开始荒废懈怠，导致众人失望。但因慕容宝很会巴结慕容垂左右之人，导致慕容垂还以为他很贤明。慕容宝的母亲段皇后多次劝说慕容垂：“太子如果生在承平年代足以成为守成明主，然而如今天下局势混乱，非济世之才难以匡扶社稷，所以您应从慕容农或慕容隆中选择一位继承人。另外，慕容麟阴险狡诈，刚愎自用，将来定会成为国家大患，应当早日处理。”可惜慕容垂没有听从，而慕容宝得知后也开始对母亲产生愤恨，所以等到他登上王位，第一件事就是逼死了自己的段皇后。
拓跋珪不想再给后燕任何机会，起兵四十万大举入侵，魏军从山西出，旌旗前后连绵不绝长达两千里。守卫在晋阳（山西太原）的慕容农率军抵抗，结果被打得全军覆没，只得带领妻女向东逃去。拓跋珪顺利占领山西后，开始仿照汉人体制建立朝廷，任用读书人当官，对每个士大夫都给予丰厚的待遇，让他们畅所欲言。
慕容宝眼见魏军很快就要攻伐过来，立即召集群臣商议对策。众人都认为魏军人数众多，势不可挡，不应与之正面对抗，而应挖掘深沟，加高城垒把他们挡于险要之外，等待他们粮草耗尽自会退兵。慕容宝采纳了他们的建议，严守进入河北的各个隘口。
而拓跋珪则派人偷偷修复了当年韩信使用过的栈道，然后出奇兵走小路，成功攻入了河北。河北各州县眼见魏军势大纷纷倒戈投降，只剩下中山、邺城和信都三座城池还在为后燕死守。
慕容垂在世时，后燕名将颇多，像是慕容农、慕容隆都具备很强的战力。结果到了此时才现其实全靠慕容垂一人支撑，多亏他调配指挥得当。慕容垂死了，后燕也就崩溃了。
所以之后拓跋珪一路势如破竹，一直攻打到了后燕的都城中山，却遭到慕容隆的顽强抵抗，双方一直从清晨苦战到中午，北魏死伤数千。拓跋珪对众将说：“中山城坚固异常，慕容宝定然死守不出，我们如果急于进攻就会折损很多将士，不如先向南攻取邺城和信都，等得手之后再想办法对付他们。”
信都很快就被魏军攻克，后燕将领慕容德率兵救援邺城，暂时打退了魏军。正当双方激战之际，北魏内部有位部落领因长期不被重用，暗中联合后燕想要偷袭拓跋珪。然而慕容宝还是心存疑虑，不敢调派过多士兵给他，最终这位部落领趁夜成功偷袭魏军，但由于手中兵马太少，没有对拓跋珪造成致命性的伤害，使他再次幸运逃亡。
之后那位领的弟弟在魏国国内起叛乱，拓跋珪急于撤回北方，只得派遣使者向后燕求和。慕容宝听说北魏生内乱，立刻将宫里面的所有珍宝和侍女全部拿出来作为奖赏，额外募集了许多强盗匪徒作为补充士兵，然后派出所有军队前去进攻魏军，并趁夜渡河想要焚烧魏军军营。当时拓跋珪正在睡觉，惊醒过后来不及穿鞋就惊慌失措地逃走了。结果运气再次战在了北魏一方，本来正在顺风顺水进攻的燕军不知为何突然内乱，自相攻击起来，可能是本土士兵与新募集的盗匪之间产生了利益冲突。而逃到军营之外的拓跋珪看到此情景立刻率军反攻，大败燕军。燕军自此士气低落，屡战屡败，慕容宝只得下令撤兵，他害怕被魏军追上，于是先行逃了回去。当时天降大雪，没有跟上慕容宝的将士只得滞留原野被活活冻死，尸体相互堆砌，众多臣子和将帅全都投降了北魏。
正当后燕兵败如山倒之际，某位官员想要杀死慕容宝而改立慕容麟，结果事情败露后逃亡，慕容麟听说后自此不安。
等到魏军包围中山过一年时，慕容隆对慕容宝说：“拓跋珪虽屡屡小胜，但他的军队已驻扎很长时间，士兵战马也因攻城死伤过半，人心思归。而我们的士兵却因久被围困，个个都想殊死一搏。此消彼长之下，正是打败他们的大好时机。”慕容宝认为有理，但每次慕容麟都从旁阻止，导致已经做好出击准备的慕容隆被迫停止。
数千将士也跑到慕容宝面前请命：“与其坐守山穷水尽的孤城等死，还不如与敌人死战来得痛快，如今敌我力量悬殊，指望敌人自己退兵是不现实的。”慕容宝本想答应，但又被慕容麟劝阻，众将士全都十分愤恨，就连慕容隆也流下了不甘的泪水。结果之后不久，慕容麟的狐狸尾巴就露了出来，暗中派遣卫队刺杀慕容宝未果后逃出了城。
慕容宝对于慕容麟的反叛不知所措，赶忙找来慕容农和慕容隆商议，最终决定放弃中山，逃回龙城（辽宁）。慕容农和慕容隆一向深得众心，手下臣子都劝他们留守中山自立为王以满足众人的愿望，但忠心的二人还是选择跟随慕容农离去，于是拓跋珪成功占领中山。
慕容宝抵达龙城时，身边只剩下慕容隆所率领的几百士兵，其余都已溃逃，儿子慕容会也前来接应。慕容会因为刚带兵战胜魏军，骄傲自满之情溢于言表。慕容宝看到后就解除了他的兵权，慕容隆也经常批评他，命令他虚心收敛，慕容会因此怀恨在心，又因慕容农和慕容隆的身份地位都在自己之上，明白自己终究难以成为继承人，便开始图谋作乱。
河北的士兵和民众都十分爱戴慕容会，不乐意归属慕容农和慕容隆管制，因而向慕容宝请求让慕容会重新掌兵。而慕容宝身边之人又都厌恶慕容会，反复劝谏慕容宝杀他，但被慕容农和慕容隆阻止。
397年4月，慕容会暗中派遣二十多个壮士，兵分两路前去突袭慕容农和慕容隆，导致慕容隆在帐中被杀害，慕容农重伤逃亡，然后恶人先告状，上奏说他们谋反。慕容宝早已决定除掉慕容会，于是故意装作被他蒙蔽，召他前来共同议定慕容农的罪行。等到慕容会抵达，慕容宝就用眼色示意卫兵将他杀害，结果没有成功。之后，好不容易逃回军营的慕容会立刻下令全军进攻慕容宝所在的龙城，整个后燕乱作一团。
慕容会站在城下趾高气昂地向慕容宝挑衅，丝毫不顾父子之情，还命令士兵大声叫嚷来显示威风，激怒了城中的将士。黄昏时分，慕容宝率众出城死战，大败慕容会，杀伤过半。将领高云更是趁夜率领百人敢死队偷袭了慕容会，打得他只来得及带着十几名骑兵逃亡，最终在途中被部下所杀——高云本是高句丽的分支，在高句丽被慕容皝击败后被迁徙到了燕地，此后世代都是燕国的臣子。高云品性沉稳庄重，沉默寡言，当时之人都不了解他，唯有将军冯跋因欣赏他的志向气度与众不同而主动与他交友。
慕容农受伤后头骨破裂，甚至能看见脑髓，慕容宝亲自为他包裹伤口，很长时间才愈合。之后慕容宝下令杀死了慕容会的母亲以及慕容会留下的三个儿子，结束了这场闹剧。
