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九月十一日午后，王世充派遣前锋部队的数百名骑兵渡过洛水，袭击单雄信的军营。李密得到消息，即命部将裴行俨和程知节等人前去增援。裴行俨抢先杀入敌阵，被流矢射中，坠落马下。程知节立刻冲上去，杀了数名敌兵，将裴行俨抱上自己的马背。隋军在后面穷追不舍，一个骑兵赶了上来，一矛刺出，穿破了程知节的铠甲。程知节转身抓住长矛，猛然将其折成两段，随后砍杀了隋兵，终于将裴行俨救回大营。
这次小规模的遭遇战，除了裴行俨之外，李密的部下骁将孙长乐等十几人全部受了重伤。
当天深夜，王世充又派遣两百多名骑兵潜入邙山，埋伏在李密大营附近的山涧中，准备次日决战时作为内应。
九月十二日晨，决战的时刻终于到来。
王世充集合部队誓师，高声说：“今日之战，不仅是争一个胜负，生死存亡也在此一举。如果赢了，荣华富贵自然到手；要是输了，没有一个人可以幸免。所以，这一战关系到每个人的存亡，不仅仅是为了国家而战，更是为了你们自己而战！”
正所谓哀兵必胜。
此时王世充的军队已经落入断粮的绝境，所以对这两万名士兵来讲，奋力前进打败李密，他们还有生还的机会；要是退缩，就算回到东都，也无疑是死路一条。所以，当这支破釜沉舟、背水一战的军队进至李密大营时，王世充一声令下，两万人便像离弦之箭射了出去，人人奋勇争先、拼死砍杀，其势果真就像李密说的——锐不可当。
这一仗打得空前惨烈，因为双方都志在必得。
两军激战正酣时，王世充使出了早已准备好的一招杀手锏。
他事先找了一个相貌酷似李密的人，此时将其五花大绑推到阵前，命人高呼：“已活捉李密！”士卒皆高呼万岁。瓦岗军见状，顿时士气大挫。紧接着，昨夜埋伏在此的那些隋军又忽然出动，直扑李密大营，纵火焚烧帐篷房舍。当瓦岗军看到身后冲天而起的火光时，意志瞬间崩溃，开始四散逃命。昨天还极力主战的陈智略等人立刻投降了王世充。李密带着残部一万余人，仓皇逃奔洛口。
李密绝对没有想到，这次逃亡竟然把他的人生送上了穷途末路。
他原以为胜败乃兵家常事，不用多久就能重整旗鼓，东山再起。
可他错了。
邙山之败已经给他的军事生涯和逐鹿中原的大业彻底画上了句号，同时也给他波澜起伏、精彩壮阔的一生画上了一个破折号。
破折号后面写着两个字——死亡。
虽然几天后李密就逃进关中投降了唐朝，可这不过是延缓了他的死期而已，终究没能挽回他覆亡的命运。
李密的这次逃亡真是一场伤心之旅。
因为兵败如山倒。他一路跑，他的部众就在身前身后一路降。
当天夜里，王世充进围郑颋镇守的偃师。还没等隋军攻城，郑颋的部将就打开城门，投降了王世充；裴仁基、郑颋、祖君彦等数十个文武将吏全部被俘。紧接着，单雄信等人又各自为战，拒绝接受李密的号令，致使王世充的军队迅速渡过洛水，单雄信随即率部投降。李密还没抵达洛口，驻守仓城的长史邴元真就已经暗中派人前去接应王世充的部队，准备开门迎降。
李密终于绝望了。
人心靠不住，人心真是太靠不住啊！
其实，自从除掉翟让之后，就不断有人建议李密斩草除根，把翟让的旧部全部干掉，以绝后患。比如当时房彦藻就曾力劝他除掉单雄信。他说单雄信是一个“轻于去就”的人，不可能从一而终，早杀早好。可李密始终下不了手，因为单雄信勇冠三军，在军中有“飞将”之称，李密爱惜他的才干。再比如，部将宇文温也曾劝他干掉邴元真。他说邴元真这个人是翟让的死党，其长史的职位就是翟让力荐的，心里对翟让感恩戴德，留着这样的人，迟早是个祸害。可李密听完却不置可否，因为他不希望在攻克东都之前搞太多的窝里斗。此后他只是暗中提防邴元真，一直没有采取任何行动。最后消息传到邴元真耳中，使其随即下定反叛的决心。
想起这一切，李密真是感慨万千，追悔莫及。
莫非自己真的是心太软？
可是，心不软又能怎样？杀人固然简单，问题是稳定太难！就算把翟让的旧部通通杀光，一个不留，瓦岗就能上下一心、坚如磐石了吗？
未必。
而且提早动手的结果很可能是把这些骄兵悍将提前逼反！
况且，要杀多少人才算把翟让的“旧部”清除干净？瓦岗原本就只是大大小小的几十个匪帮凑到一起的松散联盟，从来就不是一支军纪严明、号令统一的正规部队，要论战斗力那是没的说，可要论部众的向心力和凝聚力，那基本就是扯淡。自从李密执掌领导权以来，虽然在一定程度上改变了这种松松垮垮、谁也不服谁的状况，但无法从根本上洗掉这些人身上的匪气，也扭转不了他们三心二意、随时准备跳槽的“打短工思维”，当然也就不可能把瓦岗军打造成一支以他李密为核心的具有高度忠诚与合作精神的团队。所以，小团伙的利益、江湖哥们的义气等潜规则其实一直在李密的表面权威之下大行其道。换句话说，瓦岗寨这些老少爷们儿之间各种潜在的利益关系始终是盘根错节、牢不可破的。在此情况下，李密凭什么认定哪些人是翟让的“旧部”，属于定点清除的对象，而哪些人是一干二净，与翟让小集团毫无瓜葛的？这个标准要如何厘定、如何拿捏？
其实，这样的标准根本就不存在。
因为说到底，真正对李密构成威胁的并不是什么翟让的“旧部”，而是一张无孔不入、无所不在的隐性的利益联结网。除非李密彻底撕破这张网，把瓦岗军改造成一支真正意义上的正规军，否则各种隐患就不可能被消除。换句话说，除非李密只留下少数心腹，把其他的人通通杀光，否则就不能算清除干净。
然而，李密能这么做吗？
当然不能。
再说了，自从坐上瓦岗的头把交椅，李密基本上就没过过一天安生日子。先是跟东都军队打，继而跟王世充打，后来又跟宇文化及打，天天席不暇暖、枕戈待旦，让他压根就腾不出手来清理内部。如果硬要动手，那无异于是在大敌当前的时候自毁长城！
所以，千言万语归结成一句——形势比人强！
就像当初柴孝和提出放弃东都、西进关中的建议时，李密只能表示无奈一样，此刻的李密也只有无奈。
洛口降了，惶惶若丧家之犬的李密打算前往黎阳投奔徐世勣。可左右立刻警告他：“当初杀翟让的时候，徐世勣差一点就被做掉，眼下打了败仗才去投靠，您觉得安全吗？”
