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得知韩世忠、岳飞等人相继被罢免军权，完颜宗弼（兀术）觉得还是要给宋国一点厉害瞧瞧，好取得和谈的好价钱。
八月，金军再次进攻川陕，在金将完颜习不主和蒲察胡盏的带领下，五万金兵进驻秦州（今甘肃天水）东北刘家圈，企图南下入川。
此时，宋国右护军都统制吴璘、川陕宣抚司都统制杨政、枢密院都统制郭浩三大将也齐集于仙人关（今甘肃徽县南）一带，商讨抗金对策。
吴璘向宣抚副使胡世将请精兵三万，破此两敌，收复秦陇，还立了军令状，若不胜则提头来见。
胡世将给吴璘二万八千人，又命杨政出和尚原（今陕西宝鸡南）、郭浩出商州（今陕西商县）作为声援。
吴璘在河池（今甘肃徽县）检阅了用新法训练的军队后，然后取道秦州，直趋吴口（在今陇县）与金人对垒。
吴璘的新法练兵，是创造了一种全新的阵法，叫“叠阵”（垒阵）。
这种新的叠阵战法，阵前有铁钩连接起来的木栅、拒马等障碍。阵中最前面是坐在地上的步军长枪手，随后是跪膝等待的强弓手，最后面是射程最远的神臂弓手。两翼则配有骑兵在前方掩护。
九月，杨政所部在陇州焚烧1o余处金军营寨。与此同时，东路策应的郭浩部队也连破灵宝、陕县等地的金军据点。
吴璘这一路宋军打到秦州城下，金军守将武谊自知无力抵挡，于是献城投降。拿下秦州后，吴璘乘胜率部北上，进逼驻扎在刘家圈的金军主力。
金将蒲察胡盏善战，完颜习不主善谋，二人都是用兵老手，他们迅疾进驻剡（音演）家湾（今甘肃泰安县兴国镇李河村剡家湾）。
剡家湾位于腊家城以东的山岭之上，前临峻岭，后控腊家城，形势险固，进退有据，两人占据着险要位置，认为宋军不敢轻犯。
吴璘亲自勘察了地形，部下姚仲认为，强攻损失太大，而且会受到金军骑兵由上而下的冲击。宋军只有也登上高地与敌军对阵，才能取胜。
吴璘深表赞同，据他观察的地形来看，剡家湾前高后低，只要占据剡家湾前方的高岭，剡家湾和腊家城就无险可守。
当天，吴璘约金军明天决战，实际上是麻痹敌人。
夜黑风高的时候，吴璘派遣姚仲、王彦率部队衔枚快行军，攀岩而上，出其不意占据了金军阵地前的高地。
衔枚是指把筷子衔在嘴里，防止出声音，古代行军都是在脖子上挂一根筷子一样的木棒，需要部队悄悄行进的时候，长官就会让士兵衔枚。
吴璘又派出部将张士廉率军由山间小路绕到金军后方，阻止敌人逃向腊家城。
宋军悄悄摸摸的布置吴璘创造的叠阵，等到布阵完毕，就点燃了上万支火把，把山林照得如同白昼。
金军恐慌至极，阵营大乱，吴璘派出小股部队前去骚扰，诱敌出战。
蒲察胡盏有勇无谋，他不顾完颜习不主的劝说，仓促应战，带着大队金军朝宋军冲了过去。
但是吴璘的叠阵实在是厉害，金军冲锋了十几次，都是无功而返，还死伤无数。
宋军越战越勇，但是高山上不便开战大规模战斗，有人请求撤兵吸引金军到旷野决战。
吴璘怒斥道“这样一来我们成了逃兵，金军一追击我们不就败了吗？金狗马上撑不住了，跟我冲！”
吴璘挥刀跃马，指挥全线出击，将士们冲进敌阵，与金兵肉搏，一时间尸横遍野。
金军终于顶不住了，全线撤退，吴璘连忙派骑兵追袭。由于张士廉没能及时的切断金军的退路，金军逃进了腊家城，坚守不出。
这一仗，金兵被斩六百人，上万人投降。
胡世将上奏剡家湾大捷，他认为跟和尚原与仙人关相比，剡家湾之战的难度更大，川陕用兵以来，这是宋军最大的胜利。
完颜宗弼这次彻底服了，到处打不过，宋军是个人就能打赢金军，看来这和议是不好压价了，但该和还得和，完颜宗弼（兀术）下令停止进攻，正式开启和谈。
